孝庄帝永安三年()十二月，尔朱荣从子尔朱兆从晋阳起兵为尔朱荣复仇，攻陷洛阳，杀魏孝庄帝。建明元年()二月，尔朱世隆等在洛阳立广陵王元恭(献文帝弟广陵王羽之子)为帝，是为节闵帝。这时的北魏王朝，实际上是尔朱氏的天下。是时，尔朱兆据有并(州治晋阳，今山西太原市西南)、汾(州治西河郡兹氏城，今山西汾阳县);尔朱天光专制关中;尔朱仲远(荣从弟)擅命徐(州治彭城，今江苏徐州市)、兖(州治瑕丘，今山东兖州)，他们“分裂天下，各据一方”。
这部分六镇兵民，除了武川一部分兵户，前已由贺拔岳率领随尔朱天光西征，镇压关陇起义军，往后成为宇文泰的主要军事力量以外，留在并州的一、二十万人还时时举行武装反抗，尽管“诛夷者半，犹谋乱不止”④。对此，尔朱兆深患之，问计于高欢。高欢对他说:“六镇反贼，不可尽杀，宜选王腹心使统之，有犯者罪其帅，则所罪者寡矣。”⑤尔朱兆接受了高欢的意见，就叫高欢去统领迁徙到山西的恒、燕、云三州的六镇兵民。于是高欢将他们加以部勒，“乃建牙阳曲川，陈部分”⑥，组成了军队接着高欢又请求尔朱兆让他们去山东(太行山以东地区)就食，“待温饱更受处分”。尔朱兆同意了高欢的意见。当时尔朱兆长史慕容绍宗谏曰:“不可。方今四海纷扰，人怀异望，高公雄才盖世，复使握大兵于外，比如借蛟龙以云雨，将不可制矣。”
高欢，鲜卑名贺六浑，自称渤海修人(今河北景县东)六世祖隐，为晋玄菟(今朝鲜咸镜道咸兴)太守。十六国时期，鲜卑慕容氏占据辽东一带，高隐及其子高庆、孙高湖三代都在慕容氏政权下作官。后燕慕容宝败，高湖率众归魏，为右将军。高湖的第三子高谧，仕魏至侍御史，后因犯法徙居怀朔镇。到高欢之父树生时，居于怀朔镇道南，高氏家境已经败落。高欢出生，其母韩氏殂，高欢被寄养在其姊夫，即当时为镇狱队的尉景家。由于高欢出生于六镇兵户之家，“累世北边，故习其俗，遂同鲜卑”。
孝昌元年()，遣散至河北就食的六镇兵民在杜洛周领导下起义于上谷，高欢就同刘贵、段荣等一帮人投奔了杜洛周，因与杜洛周不合，准备与尉景、段荣、蔡俊等谋杀杜洛周。又因计谋泄露，便投奔葛荣。不久又弃葛荣而亡归尔朱荣，尔朱荣以高欢为亲信都督(卫队长)。尔朱荣举兵人洛阳后把持北魏朝政，出兵镇压河北起义军，利用高欢过去在河北起义军中的关系，“令神武喻下贼别称王者七人”①，又和元天穆一起击破以邢果为首的山东起义军，以功累迁第三镇民酋长、晋州(治白马城，今山西临汾县)刺史，成为尔朱荣部下的得力将领。
尔朱荣被魏孝庄帝杀死后，尔朱兆从晋阳起兵赴洛，邀高欢一同南下，高欢藉故晋州有汾胡、绛蜀，恐其反叛而不出兵。尔朱兆攻陷洛阳后，高欢曾私下派人会见孝庄帝，谋劫孝庄帝以讨伐尔朱兆。由于纥豆陵步藩进逼晋阳，尔朱兆押庄帝返回晋阳并杀之，立元晔为帝。步藩屡破尔朱兆兵，兵势日盛，高欢怕步藩势力日后难制，便与尔朱兆联手对付步藩，悉力破之。这个举动赢得了尔朱兆的信任。不久，尔朱兆便把六镇降众交给高欢统领。高欢又借口并、肆缺粮，求率六镇兵众就食山东。得到了尔朱兆的同意。高欢遂从晋阳起程赴山东。途中正逢尔朱荣妻北乡长公主由洛阳北返晋阳，有马匹，被高欢尽数夺去。
普泰元年()二月，高欢趁尔朱世隆在洛阳废立之机，进军河北。那时河北的情况复杂。河北的第一重镇相州(治邺，今河北临漳县西南)掌握在尔朱氏的亲信、契胡族刘诞手里;殷州(治广阿，今河北隆尧县东)掌握在尔朱族人尔朱羽生手里;幽州(治蓟，今北京市西南)刺史刘灵助已举兵反对尔朱氏，自称燕王;尔朱氏特地任命其亲信侯渊为定州(治卢奴，今河北定县)刺史，来对付刘灵助只有控制了冀州(治信都，今河北冀县)的赵、魏大族封隆之、高乾、高昂兄弟，是倾向高欢的。高欢一到滏口(今河北磁县西北石鼓山)，高乾与封隆之子子绘就去滏口面见高欢，说欢曰:“尔朱酷逆，痛结人神，凡曰有知，莫不思奋。
明公威德素著，天下倾心，若兵以义立，则屈强之徒不足为明公敌矣。”表示冀州“户口不减十万，谷秸之税，足济军资，顾公熟思其计”。②赵郡李元忠也赶到滏口，向高欢进策曰:“殷州小，无粮仗，不足以济大事。若向冀州，高乾、邕兄弟必为明公主人，股州便以赐委。冀、殷既合，沧瀛、幽、定自然弭服。”③3高欢接受了他们的意见，率三州六兵民进驻信都。北魏的洛阳政权为了安抚高欢，封他为渤海王，任命他为东道大行台、冀州刺史。
建明二年()六月，高欢准备起兵和尔朱氏决裂，乃诈为书，称尔朱兆“将以六镇人配契胡为部曲”;又为并州符，“征兵讨步落稽(即稽胡)”，将发一万多人前往。高欢部下的孙腾和尉景佯作替镇兵宽限五日，如此几次，延误了征期。然后高欢亲自到郊外送行，沸泪执别，镇兵号恸，声震原野高欢便对他们说:“与尔俱为失乡客，义同一家，不意在上征发乃尔!今直西向，已当死，后军期，又当死，配国人，又当死，奈何?”镇兵曰:“唯有反耳!”高欢说:“反乃急计，然当推一人为主，谁可者?”众共推高欢。
尔朱兆收复殷州以后，约尔朱仲远、尔朱度律与骠骑大军斛斯椿、车骑大将军贺拔胜等共讨高欢，屯于阳平(今山东莘县)，尔朱兆出井陉，军于广阿(今河北隆光县)，众号十万。高欢利用尔朱氏内部矛盾，纵反间计，使仲远等不战而还，高欢遂与尔朱兆在广阿合战，俘获尔朱兆军卒五千余人。次年(永熙元年，)正月，高欢又攻下邺城，生擒相州刺史刘诞。三月，尔朱世隆卑辞慰喻尔朱兆，并请前废帝纳兆女为后，尔朱氏之间的矛盾得以缓和。闰三月，尔朱天光自长安，尔朱兆自晋阳，尔朱度律自洛阳，尔朱仲远自东郡“皆会于邺，众号二十万，夹洹水而军”0。时高欢战马不满千，步兵不满三万，众寡不敌。但三州六镇鲜卑深恨契胡贵族，士气非常旺盛。高昂所将汉兵三千余人，也都操习已久，前后格斗，不减鲜卑。
两军于邺城西南的韩陵山(今河南安阳市东北)会战，高欢“连系牛驴以塞归道，于是将士皆有死志”⑩，尔朱兆大败，贺拔胜与徐州刺史杜德于阵降欢，尔朱兆逃还晋阳，尔朱仲远逃还滑台(今河南滑县东)，尔朱天光逃往洛阳。当时洛阳的政局也发生了巨大的变化，大都督斛斯椿从前线败回后，率部背叛尔朱氏，杀尔朱世隆、尔朱彦伯及其同党，并将尔朱天光、度律等执送高欢，尔朱仲远在徐、兖也无法立足，急忙投奔南朝。关中尔朱氏的残余势力尔朱显寿(天光弟)，也被倒向高欢的尔朱天光部将贺拔岳、侯莫陈悦所擒。四月，高欢入洛阳，废杀节闵帝元恭(尔朱氏所立)、后废帝元朗(元魏宗室疏属)，另立孝文帝孙子、广平王元怀之子平阳王元脩为帝，是为孝武帝。以高欢为大丞相、天柱大将军，其子高澄为侍中、开府仪同三司，“凡尔朱氏所除官爵例皆剥夺”。
统领入滏口，一路由大都督库狄干统领入井陉，孝政帝义派骠骑大将军高隆之帅步骑十万会高欢于太原。弋二月尔朱兆退保秀容。永熙二年()正月，高欢军前锋窦泰追尔朱兆至赤洪岭，尔朱兆窘促自缢而死，尔朱兆手下大将慕容绍宗“携尔朱荣妻子及兆余众诣欢降”⑩。至此，尔朱氏消灭殆尽，高欢取得普阳后，在晋阳建大丞相府，建置;又把六镇改置为朔、显、蔚三州，也侨置于并、汾等州内。于是三州六镇鲜卑，就改称为六州鲜卑。这是高欢以及东魏、北齐政权的主要力量。原为尔朱氏控制的晋阳也就变成高欢霸业的政治、军事基地。
高欢与尔朱氏一样，坐镇晋阳，遥控洛阳朝政。魏帝元脩不甘心充当傀儡，高欢和元脩之间的矛盾不久就突出起来。永熙二年()三月，元脩杀司空高乾，又密敕东徐州荆史潘绍业谋杀高乾弟高敖曹，敖曹离讯伏兵执潘绍业北奔晋阳，敖曹兄，光州刺史高慎也被魏帝革职后奔晋阳，晋阳与洛阳的矛盾公开化。当时在朝将领中与高欢实力相当能与之抗衡的是关西大行台贺拔岳。高欢在韩陵山大捷不久，贺拔岳趁尔朱天光东下之际，联合侯莫陈悦打败了留镇长安的尔朱显寿(天光弟)，占据长安。高欢入洛后征贺拔岳为冀州刺史，岳畏欢，欲单马入朝，行台右丞薛孝通对贺拔岳说:“今关中豪俊皆属心于公，愿效其智力。公以华山为城，黄河为堑，进可以兼山东，退可以封函谷，奈何欲束手受制于人乎!”⑩贺拔岳乃逊辞为启而不就征。高欢同孝武帝发生冲突以后，贺拔岳派府司马字文泰使晋阳，以观高欢之为人。
宇文泰回长安后对贺拔岳说:“高欢所以未篡者，正惮公兄弟耳;侯莫陈悦之徒，非所忌也。公但潜为之备，图欢不难。今费也头控弦之骑不下一万，夏州刺史斛拔弥俄突胜兵三千余人，灵州刺史曹泥、河西流民纥豆陵伊利等各拥部众，未知所属。公若引军近陇，扼其要害，震之以威，怀之以惠，可收其士马以资吾军。西缉氐、羌，北抚沙塞，还军长安，匡辅魏室，此桓、文之举也。”②贺拔岳听后大悦，又派宇文泰入洛面陈魏帝。永熙年()八月，孝武帝以贺拔岳为都督雍、华等二十州诸军事、雍州刺史，以与高欢抗衡。高欢惧贺拔岳和侯莫陈悦势力之强，施离间计，永熙三年()二月，侯莫陈悦诱杀贺拔岳。
字文泰字黑獭，是宇文肱的小儿子。字文氏原是东胡的一支，东汉时加入鲜卑檀石槐部落联盟，“总十二部落，世为大人”。后燕慕容宝败，归魏。魏天兴初，其祖先徙居代郡武川镇。正光末，破六韩拔陵起兵沃野镇，其部下卫可孤次下武川镇，宇文肱纠合武川镇贺拔胜等中下级军官杀卫可孤。以后随六镇兵民徙居河北。河北起义爆发后，宇文泰随宇文肱参加了鲜于修礼的起义队伍，在与北魏定州军的战斗中，宇文肱战死。葛荣杀鲜于修礼后，十八岁的宇文泰便转随葛荣。尔朱荣打败葛荣后，宇文泰随葛荣部下被迁至并、肆一带。
永熙三年()五月，魏主元脩下诏发河南诸州兵，声言欲亲率大军伐梁，实际上是企图袭击高欢占据的晋阳。高欢早已洞察魏主的图谋，他先发制人，调集了二十万大军，分道南下，以讨伐南方的梁和关中、荆州(贺拔岳兄贺拔胜为刺史)等地方势力。高欢的军队一渡过黄河，元修知道大势已去。七月，他放弃洛阳，率轻骑入关，投奔字文泰。荆州刺史贺拔胜兵败后投奔梁朝。十月，高欢至洛阳，拥立年仅十一岁的清河王世子元善见为帝，是为东魏孝静帝，统治权完全操在高欢手里。高欢以洛阳“西退西魏，南近梁境”，决定迁都邺城，令下三日即行，“四十万户狼狈就道”②。高欢留后，事毕回晋阳。迁都邺城后的魏朝，史称东魏。
元修至长安后，宇文泰进位丞相，也要把元修当作傀儡皇帝，因而主相之间的矛盾又公开化起来。十二月，字文泰鸩杀孝武帝，改立南阳王元宝炬为帝，是为西魏文帝。至此，北魏灭亡，形成东、西魏分裂、对峙的局势。
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